最新！深交所解读创新企业境内上市政策！不盈利也可上市？丨观澜财经 观澜财经-yb体育app官网

各位领导，各位企业家朋友好！我是福建人，在厦大读了七年书，今天给大家介绍的是深交所多层次资本市场概况与ipo最新动态，重点讲一下最近几天刚刚发布的证监会支持创新企业上市的政策。

深交所多层次资本市场的情况

目前国内多层次资本市场包括主板、中小板、创业板、新三板、四板这几个层次，深交所这几个体系比较完整，在深交所上市公司数国内有2114家，上交所1425家，总市值情况深交所占比近41%。

深市主板是想要打造市场化蓝筹聚集地。深市主板有上市公司476家，打造市场化蓝筹成长主平台。深市主板定位于服务优质蓝筹龙头企业，支持了一大批公司在高度竞争性领域脱颖而出，发展成为声誉卓著的行业领袖。近年来，深市主板公司通过并购重组、资产置换、注入优质资产、整体上市等做大做强，市场质量稳步提高，深市主板深度服务国企混合所有制改革 。

中小企业板块在2004年推出，已有911家上市公司，福建省有40家中小板上市公司。

创业板于2009年正式落成，定位是服务于创新创业企业，是全球服务创业历史最短但成长最快的市场。创业板的行业分布70%以上是战略新兴产业公司。可以看出，创业板上的企业区域分布广泛，与创新能力、经济转型升级正相关。

深交所多层次资本市场除了股权市场之外还有债权市场。证监会于2014年11月和2015年1月先后修订发布两项基础性制度，交易所债券发行市场化改革步伐加快，市场快速发展。对发债的主体从原来的上市公司拓展到所有的公司，审核权基本放给交易所，目前深交所挂牌的企业债目前有企业债、地方政府债、可转债、公司债等等。

深交所市场的特点：第一民营企业和创新企业的聚集点，第二个特点是科技创新特色突出，高新技术企业家数中小板占比高达73.98%,创业板占比91.88%，深交所企业应该说质量比较高，成长比较快。第三是排名世界前列，深交所各项指标都发展的非常快。未来深交所定位是中国新经济的主场和全球领先的创新资本形成中心，为此我们要支持创新企业上市。

目前ipo审核动态

第一个特点是ipo审核常态化，堰塞湖逐步缓解;

第二个特点是优化发审委制度安排，加大问责力度;

第三，贯彻从严监管理念。证监会审核理念现在是从严监管，去年10月份以来新一届发审委委员改选堪称史上最严。

第四，加强事中、事后监管。每个部门现在有编制100人以上，对在审进行抽查，如果企业有造假的话，会加大处罚力度；

第五，是不断的提升审核透明度，提升ipo的审核流程、发深委的意见都会在网上公开，接受监督；

第六，是推动落实贫困、西部地区的支持政策； 对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请ipo的，适用“即报即审、审过即发”政策。

第七个特点是支持创新企业上市，《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》的通知，6月6日证监会公开发布了支持创新企业上市的9项政策。6月11日凌晨，中国证监会披露了小米cdr（中国存托凭证）招股书。 

最近刚发布的证监会支持创新企业上市的政策

第一，创新企业上市的政策文件：1个通知11项规章。

目前与创新企业上市政策有关的文件主要有12项，第一项就是国务院办公厅专发的通知，另外还有11项配套文件。

第二讲一下创新企业上市的政策背景。

证监会要支持创新企业上市，有两个背景：其一是，中国经济的新旧动能转化，要推动经济高质量增长。国家实行供给侧改革，将实现新旧动能转化，全国各地政府都在提倡推动经济的高质量发展。

其二是，新兴行业的发展需要资本市场支持。而传统的资本市场发行制度主要是按照传统制造业模式来设计，对支持新经济企业存在很多不适应。主要体现在五个方面：

1）未盈利企业上市。很多新经济企业发展早期要大量的研发投入，这个时候最需要资本的支持。但由于企业未盈利不能上市的规定，这些企业没办法上市融资。

2）未弥补亏损企业。由于这类企业早期战略性亏损造成了未弥补亏损，以前政策补足以后才可以申报，这样子企业就耽误了上市的时间。

3）vie架构。很多互联网企业早期是以海外上市为目标，因此搭建了vie架构。而这些企业如果想回国上市，必须要拆除vie架构，这个过程不但耗时长且成本较高。

4）双重股权架构问题。就是同股不同权。双重股权结构主要是确保了公司管理层的控制权。

5）股权激励，期权激励。现在很多互联网公司创业初期会设虚拟股权激励方案，虚拟股区别于实权股，直接上市在现行法下都不可行。

第三，我们聊下创新企业上市的试点范围。

创新企业上市的试点范围根据文件来规定，主要是以下几个行业：互联网、大数据、云计算、人工智能、集成电路、生物医药等试点行业，这些行业的企业才能够进行试点范围。

我们有一个管理办法是：《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，大家看一下，行业要求必须达到相当规模，社会形象良好，具有稳定的盈利模式。

稳定的商业模式或盈利模式，是指还大量烧钱也是不行，我们还是要保护国内股民，还有能够引领实体经济转型升级的创新企业。试点企业也可以是境外上市的红筹企业，也可以是未境外上市的企业，包括红筹企业和境内注册企业。

还有一个大家关注的是估值怎么算，如果pe投资的话，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

那怎么审核呢？这里是由证监会成立一个科技创新咨询委员会提出意见。

第四，是关于创新企业上市的证券品种。

创新企业上市的证券品种。一个是股票，一个是cdr。

什么叫cdr，cdr是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

比如小米，现在已经在通过港交所上市聆讯 ，小米cdr拟在上海证券交易所上市。公司拟向【存托机构】发行b类普通股，并由【存托机构】以上述新发行股票作为基础股票在中国境内市场签发中国存托凭证（cdr）。

*小贴士：在股东大会上行使表决权时，每股a类普通股拥有10份投票权，每股b类普通股拥有1份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有1份投票权。

那cdr怎么交易呢？cdr将比照a股的交易方式进行交易，投资者交易习惯不会发生重大改变，技术系统也无需做出大的调整。《cdr办法》不设计投资者门槛的要求，沪深交易所将在相应的业务规则中明确cdr投资者的适当性管理相关事项。投资者参与cdr投资不需要另开账户，适格投资者通过a股账户即可参与cdr投资。

第五，试点企业的上市条件有何变化？

证监会对主板、中小板和创业板的ipo管理办法进行了修正。其中有一个比较大的突破，对于纳入创新性试点的企业，如未盈利也可能在创业板上市。

第六，创新企业认定的条件是谁来认定？

资质认定是由证监会科技创新咨询委员会来认定。那主要有哪些组成？包括：从事高新技术产业和战略性新兴产业（主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等）的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。

那么咨询委员会的职责是什么？

有五项，比较重要是第三项可以申请境内或存托凭证发行股票试点的企业相关情况提供咨询。咨询委员会提供意见时应综合考虑哪些方面？包括商业模式、研发投入、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位行业发展趋势、企业成长、预估市值等。对委员的意见证监会相关部门应该充分尊重，认真参考。

第七，创新企业上市的发行监管。

这些企业申报ipo上市或发存托凭证应该怎么做？有一个发行条件，试点企业存在股东投票权差异、企业协议控制架构或类似特殊安排的，应当详细披露相关情况，

还有一点是试点企业不管你是发cdr还是股票都必须聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。证监会根据现有的发行审核条件，单独安排试点企业发行审核工作，就是我们讲的绿色通道。

对厦门来讲，有很多在海外上市的企业，可以通过发cdr回来。企业发行与上市，已在境外上市的，境内外公开发行的股份可合并计算。另外减持也必须符合国内的规定。未盈利企业上市成功，在盈利前不能减持。

第八，创新企业的尽调保荐机构办法要求说在增加治理方面对保荐机构的调查要求，如果有违法违规情况的话还要尽职调查。

第九，试点红筹企业财务报告信息特别规定。可以选择国内和国外的会计准则，如果选定国内会计准则，境内上市后不得变更。

第十员工持股计划和期权激励指引，这是很多高新科技公司关注的重点。

员工持股计划证监会有两个规定，有一个员工持股的计划，员工持股计划遵循“闭环原则”。就是指只能在员工之间进行转让，而且要锁定期36个月，锁定之后才可以退出，符合原则的话可以算一个股东，这样解决创新企业股东人太多，超过200人的问题。

现在如果是创新企业的话，符合以上条件可以不处理也可以申报ipo。一个是期权激励对象符合上市公司管理办法规定，还有就是期权对应的股票市场不超过15%。试点期间没有新增期权激励。计划实施以后，控制权要保定稳定。

投资符合这些条件的话，你可以实施期权激励，在申报ipo的时候不需要把期权计划给消除。这样对很多创新企业非常有利。

第十一，试点创新企业会计处理事项。

很多高新企业前期研发投入很大，存在大量未弥补亏损，以前是要求不能申报ipo，现在规定创新企业可以，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。

还有研发费用资本化的问题，很多企业不敢实行资本化，那么证监会规定，研发费用资本化的条件，就是明确资本化起始时点，依据和内部控制流程，明确资本化起始时点、依据和内部控制流程，并明确研发费用的开支范围和标准以及审批程序。同时，试点企业还应按照研发项目设立台账归集核算研发费用。

还有一个是科研项目相关政府补助的非经常性费用。一个是政府步入相关性列入经常性损益等是否符合一些规定，意味着对一些企业如果可以获得稳定的非正常损益，政府补助是有可能把它纳入损益的。

前面我讲了十一个方面的主要证监会的管理办法，具体内容大家可以上证监会网站了解。

深交所希望能够全阶段对接区域生态体系内全企业，我们的企业服务贯彻在上市前、上市中和上市后。2017年，我们走访一千多家企业进行调研，目的是让多层次资本市场更好的支持中国实体经济的发展。

谢谢大家！